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光大证券股份有限公司推荐宁波杰艾人力资源股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系

时间:2019-01-27 03:18:23  来源:本站  作者:

  光大证券股份有限公司推荐宁波杰艾人力资源股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的推荐

  根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国中小企业股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》,宁波杰艾人力资源股份有限公司(以下简称“杰艾人力”、“股份公司”或“公司”)就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准,并向光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”或“我公司”)提交了挂牌申请。 根据全国中小企业股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》,我公司对杰艾人力的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查,对杰艾人力本次申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让出具本报告。 一、尽职调查情况光大证券推荐杰艾人力挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》的要求,对杰艾人力进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组与杰艾人力全体董事、高级管理人员、员工等进行了交谈,并同公司聘请的北京盈科(宁波)律师事务所的律师和中汇会计师事务所(特殊普通合 伙)的审计师进行了交流;查阅了公司章程、“三会”即股东(大)会、董事会、监事会会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等;了解了公司的生产经营状况、内控制度、规宁波杰艾人力资源股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-2范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查,项目小组出具了《宁波杰艾人力资源股份有限公司申请股票挂牌公开转让尽职调查报告》。 二、内核意见我公司推荐挂牌项目内核小组于2015年8月12日对宁波杰艾人力资源股份有 限公司(以下简称“杰艾人力”或“公司”)拟申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的备案文件进行了认真审阅。参与项目审核并参与投票的内核成 员共7人,满足律师、注册会计师、行业专家至少各一名的要求。 上述内核成员不存在近三年内有违法、公司人力资源系统违规记录的情形;不存在担任项目小组成员的情形;不存在持有拟推荐挂牌公司股份,或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。 根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》对内核 机构审核的要求,内核成员经审核讨论,对杰艾人力本次挂牌公开转让出具如下的审核意见: (一)我公司内核小组按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》的要求对项目小组制作的《宁波杰艾人力资源股份有限公司申请股票挂牌公开转让尽职调查报告》进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作;项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已基本按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》的要求进行了尽职调查。 (二)根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》 及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的格式要求,公司已按上述要求制作了《公开转让说明书》,公司挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露的要求。 (三)公司前身为于2004年7月29日成立的宁波广业劳务服务有限公司(以宁波杰艾人力资源股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-3下简称“广业劳务”),于2015年7月22日由有限公司整体变更为股份有限公司。 公司存续时间已满两年;业务明确,具有持续经营能力;公司治理结构健全,合法合规经营;股权明晰,股票发行和转让行为合法合规。 综上所述,杰艾人力符合全国中小企业股份转让系统公司规定的挂牌条件, 7位内核成员经投票表决,7票同意、0票反对,同意我司推荐杰艾人力进入全国中小企业股份转让系统挂牌。 三、推荐意见 根据项目小组对杰艾人力的尽职调查情况,我公司认为杰艾人力符合全国中小企业股份转让系统公司关于公开转让所规定的挂牌条件: (一)公司依法设立且存续满两年 广业劳务是 2004 年 7月新设成立的有限公司,2015年 7月整体变更为股份有限公司,已合法存续两年以上。 1、2004年 7月 29 日,公司设立 2004 年 7月 29日,宁波广业劳务服务有限公司(公司前身)取得了注册号 为 18 的营业执照,住所为宁波市跃龙街道山河岭,法定代表人为翁哲剑,经营范围为“国内劳务合作,代办劳动和社会保障事务手续”。注册资本 60万元,实收资本 60 万元。设立时,公司的股权结构如下: 序号 股东 实缴出资额(万元) 认缴出资额(万元) 出资方式 1 翁哲锋 42 42 货币 2 翁哲剑 9 9 货币 3 翁海进 9 9 货币 合计 60 60 货币 2004 年 7 月 27 日,宁波德威会计师事务所出具了德威验字[2004]第 690 号《验资报告》。根据该报告,截至 2004 年 7 月 26 日止,公司已收到各出资人缴纳的注册资本 60万元。 宁波杰艾人力资源股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-4 2004 年 7月 29日,广业劳务取得了宁波市工商行政管理局宁海分局核发的 注册号为 18 的《企业法人营业执照》。 2005 年 3 月 4 日,由于广业劳务的营业执照遗失,宁波市工商行政管理局 补发了新的《企业法人营业执照》,注册号变更为 03。 2、2015年 7月,整体变更为股份公司 2015 年 4月 20日,杰艾有限召开董事会,决定以 2015年 4月 30日为审计 及评估基准日,将有限公司整体变更为股份公司,杰艾有限全体股东作为股份公司的发起人,持股比例不变。 2015 年 6 月 15 日,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具中汇会审 [2015]2745 号《审计报告》,经审计确认的截至 2015 年 4 月 30 日有限公司净资 产为人民币 11,844,364.04 元。 2015 年 6月 18日,天源资产评估有限公司出具天源评报字[2015]第 0149 号 《宁波杰艾人力资源有限公司拟变更设立股份有限公司评估报告》,确认截至 2015年 4月 30日有限公司经评估的净资产为 1,570.78 万元。 2015 年 6 月 23 日,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具中汇会验 [2015]2680 号《验资报告》,验证截至 2015 年 6 月 23 日止,公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案,将杰艾人力截至 2015年 4月 30日止经审计的净资产人民币 11,844,364.04 元,按 1.184436404:1 的比例折合股份总额 10,000,000股,每股面值 1元,共计股本人民币 10,000,000.00 元,大于股本部分 1,844,364.04元计入资本公积。 2015 年 6月 26日,公司召开创立大会暨首次股东大会,审议通过了关于有 限公司整体变更为股份有限公司的议案、公司章程等议案,并选举产生了公司第 一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事。 2015 年 07 月 16 日,宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意合资企业宁波杰艾人力资源有限公司变更为股份有限公司的批复》(甬外经贸资管函 [2015]178 号),同意杰艾有限变更为股份有限公司。 宁波杰艾人力资源股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-52015 年 07 月 20 日,宁波市人民政府出具《中华人民共和国台港澳投资企业批准证书》(商外资甬资字[2008]0069 号)。 2015 年 7 月 22 日,宁波市市场监督管理局向公司核发了编号为 的《企业法人营业执照》,股份公司正式成立。 股份公司的股东及持股情况如下: 单位:万股 序号 股东名称 持股数量 持股比例(%) 出资方式 1 先进职业介绍有限公司 560 56 净资产 2 宁波回头客信息科技有限公司 440 44 净资产 合计 1,000 100因此,公司满足“存续满两年”的要求。 (二)业务明确,具有持续经营能力 杰艾人力是一家提供劳务派遣、人力资源外包服务的专业供应商。公司致力于为客户提供全方位的人力资源解决方案以及人性化的人力资源服务,以满足不同企业的雇佣要求。公司业务主要包括劳务派遣服务、人力资源外包服务、生产线外包,人力资源顾问服务、培训、测评,公司目前的主营业务为劳务派遣服务。 公司是上海人才服务行业协会副会长单位,同时也是宁波人力资源服务行业协会会长单位,浙江省人力资源行业协会会员单位。到目前为止,杰艾人力已在 全国 10 多个省份直接拥有 31家分公司,在上海、苏州等地开设子公司及分支机构。 公司拥有完全独立的业务体系和自主经营能力,完全独立于股东单位。公司具有独立自主进行经营活动的能力,拥有完整的法人财产权,包括经营决策权和实施权。截至本推荐报告出具之日,主营业务没有发生重大变化。 报告期内公司收入构成以主营业务收入为主,股份公司主营业务明确。报告期内公司经营合法规范,按时通过工商年检,有持续经营记录。 因此,公司满足“业务明确,具有持续经营能力”的规定。 宁波杰艾人力资源股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-6 (三)公司治理结构健全,合法合规经营 股份公司成立后,已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理等公司法人治理结构,制定了股份公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等公司管理制度,为完善公司治理准备了制度基础与操作规范,在日常经营管理中能够严格执行。 因此,公司满足“公司治理结构健全,合法合规经营”的要求。 (四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 自有限公司成立至股份公司成立之前,共进行 3次股权转让和 2次增资,股份公司成立以来,未发生股权变更及增资行为。有限公司阶段增加注册资本及股权转让均经过股东会(董事会)决议程序,符合《公司法》的相关规定。在股权转让过程中,转让方与受让方对于股权转让价格进行协商,并签订《股权转让协议》,明确了双方的权利义务。在增资过程中,公司履行了《公司法》规定的程序,保障了公司债权人的合法权益。有限公司和股份公司的上述变更均在工商行政管理部门进行了变更登记,合法、合规。 因此,公司满足“股份发行和转让行为合法合规”的要求。 (五)主办券商推荐并持续督导2015 年 8 月,杰艾人力同光大证券股份有限公司签订《推荐挂牌并持续督导协议书》,约定由光大证券股份有限公司作为主办券商推荐其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让,并进行持续督导工作。 因此,公司满足“主办券商推荐并持续督导”的要求。 鉴于杰艾人力符合全国中小企业股份转让系统公司规定的进入全国中小企 业股份转让系统挂牌公开转让的条件,我公司特推荐杰艾人力在全国中小企业股份转让系统公司挂牌。 宁波杰艾人力资源股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-7 四、同意推荐挂牌的理由 杰艾人力是一家提供劳务派遣、人力资源外包服务的专业供应商。公 司致力于为客户提供全方位的人力资源解决方案以及人性化的人力资源服务,以满足不同企业的雇佣要求。公司业务主要包括劳务派遣服务、人力资源外包服务、生产线外包,人力资源顾问服务、培训、测评,公司目前的主营业务为劳务派遣服务。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司从属于 L72 商务服务业中细分行业 L7263劳务派遣服务;根据《上市公司行业分类指引(2012)》,公司从属于 L72 商务服务业;根据《国民经济行业分类标准(2011)》,公司的主营业务从属于 L7263劳务派遣服务。 公司是上海人才服务行业协会副会长单位,同时也是宁波人力资源服 务行业协会会长单位,浙江省人力资源行业协会副会长单位。到目前为止,杰艾人力已在全国 10 多个省份直接拥有 31 家分公司,在上海、苏州等地开设子公司及分支机构。 公司拥有完全独立的业务体系和自主经营能力,完全独立于股东单位。公司具有独立自主进行经营活动的能力,拥有完整的法人财产权,包括经营决策权和实施权。 报告期内公司收入构成以主营业务收入为主,股份公司主营业务明确。报告期内公司经营合法规范,按时通过工商年检,有持续经营记录。自设立以来,公司主营业务未发生变化。2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-4 月公司劳务外包收入分别为 61,052.96 万元、77,158.50万元、26,611.09万元,占当期营业收入的比例分别为 99.70%、99.32%和 99.88%,报告期内公司主营业务明确,且持续增长。 公司通过核心业务系统发掘需求,提供一站式定制方案,形成客户订单,通过 GiRM系统为客户提供人事劳务派遣、外包、人事代理领域的服务,收取服务费;通过人才网为客户提供招聘外包服务,通过定制式业务报告体系提供绩效管理和业务回顾;通过培训管理体系为客户提供培训流程外包服务,收宁波杰艾人力资源股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-8 取项目费和培训费等。目前公司主要的盈利模式有三种: 1)劳务派遣及外包业务的盈利模式劳务派遣是公司的核心业务。劳务派遣的主要盈利模式为以固定周期按服务的员工人数或周期向企业客户收取服务费用,外包业务采取按完成约定的项目成果量收取服务费的模式。 2)招聘外包服务盈利模式 公司通过多种媒体组合、现场招聘会以及渠道合作等方法,形成庞大的求职人才库,通过多种营销手段寻找具有招聘需求的客户,依托 GiRM体统、移动端招聘 APP、微信、微博等新媒体运营、电子邮件和短信推送等服务模式,实现招聘方和求职者的有效对接。 3)培训外包服务盈利模式 公司通过向客户提供其所需的 OC 培训课程、企业内训服务、培训场地租赁以及培训项目组织等方式,向客户收取项目费和培训费。收费标准根据培训课程的不同及当地的市场行情而定,盈利要取决于招生规模及师资库的建设等因素。 预计公司成功挂牌之后,一方面有助于公司引进新的专业人才,推动 公司业务转型提升;另一方面,公司股份流动性将大大增强,有助于公司克服融资渠道有限的弊端,扩大公司经营规模,提高核心竞争力。 综上,主办券商认为,公司经营状况良好,具有持续经营能力,展现了良好的发展态势,具有一定的投资价值,符合《全国中小企业股份转让系统业务规则》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》关于挂牌的条件,光大证券同意推荐杰艾人力在全国股份转让系统挂牌并公开转让。 宁波杰艾人力资源股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-9 五、提请投资者关注的事项 (一)政策风险公司劳务派遣占公司业务规模比重较大,2014 年 3 月 1 日起施行的《劳务派遣暂行规定》对劳务派遣用工做出了具体规定,用工单位使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%,因此该规定在一定程度上限制并且规范了劳务派遣业务。随着国家对人力资源服务行业的逐渐规范,未来不排除国家推出其他有关人力资源服务行业的政策文件与法律法规,因此,公司业务面临国家人力资源政策变动的风险。 (二)人力成本上升风险 公司属于人力资源服务行业,与传统生产制造型企业相比,不需要投入原材料,公司最大成本是人工成本。近年来我国人工成本持续上升,地区最低工资标准持续提高,工资收入变动存在刚性需求;同时,公司加强了人工成本与收入的联动性,公司成本将随着公司营业收入的变化而波动。而营业收入增长受到市场环境、公司战略发展、内部管理、技术创新等多种因素综合影响。当人工成本上升速度超过收入增长幅度时,将对公司的盈利状况造成不利影响。 (三)组织及人员管理风险 随着市场需求升级、人力资源新模式更新加快以及业务规模扩大,公司分支机构数量增加较快,人员队伍相应壮大。公司经营决策、组织管理难度将增加,对公司分支机构协调运作、团队管理稳定等方面提出了挑战。能否根据公司发展战略的需要及时优化组织结构和建立高效顺畅的管理体系,关系到公司的盈利能力和业务的可持续性,因此,公司面临组织及人员管理难度加大的风险。 (四)行业竞争加剧风险 人力资源服务行业是一个快速发展和高度竞争的行业,这个行业中存在许多依托大型综合性招聘网站、分类信息招聘网站等提供人力资源服务的企业。随着行业不断发展,市场参与主体竞争将更加激烈,公司在吸引和留住客户、扩大产宁波杰艾人力资源股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-10 品和服务的市场占有率、以及开发新的功能和技术方面会面临持续不断的压力。 (五)公司治理风险公司于 2015 年 7 月整体变更为股份公司。虽然股份公司制定了新的《公司章程》、“三会”议事规则、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等制度,建立了内部控制体系,完善了法人治理结构,提高了管理层的规范化意识,但由于股份公司成立时间较短,公司管理层及员工对相关制度的理解和执行尚需要一个过程,因此短期内公司治理存在一定的不规范风险。 (六)客户集中的风险 2015 年 1-4月、2014 年度和 2013年度,公司对前五大客户销售合计占当期 营业收入的比重分别为 61.77%、61.59%和 59.99%,且有逐期上升趋势。目前,公司主要客户为浙江顺丰集团和浙江三花集团,2015年 1-4月份、2014 年及 2013年来自浙江顺丰集团的收入占公司当期营业收入的比例分别为 28.96%、31.54% 和 21.56%,来自浙江三花集团的收入占公司当期营业收入的比例分别为 24.09%、 21.44%和 30.62%。 客户的高度集中可能给本公司的经营带来一定风险,如果前五大客户的生产经营发生重大不利变化,将直接影响到本公司生产经营,给公司经营业绩造成不利影响。 (七)潜在的同业竞争风险 公司实际控制人控制的其他企业,全球范围内共计 70 多家,其中大部分都是从事人力资源相关业务,部分业务和公司目前经营的业务存在重合,虽然实际控制人控制的这些企业在全球不同的国家和地区分别以各个具体的公司经营业务,不排除这些企业的业务会相互渗透,与企业的业务构成潜在的同业竞争。 (八)诉讼风险 公司主营业务为劳务派遣,虽然派遣员工的实际用工单位为被派遣公司,但是因派遣员工与公司签订劳动合同,当派遣员工和实际用工单位发生纠纷或者发宁波杰艾人力资源股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-11生工伤时,存在派遣员工与公司发生诉讼的风险。 (九)非经常性损益减少的风险 2015 年 1-4月、2014 年度和 2013年度,公司营业外收入占公司净利润的比 重分别为 62.33%、57.50%和 54.91%,且逐年呈上升趋势。2014年度公司营业外收入和营业外支出收支相抵后,对公司利润总额的变化影响很小。2015 年 1-4 月和 2013 年度营业外收支净额对公司利润总额的影响较大,影响金额分别为 63.86 万元和 121.03 万元,主要系 2015 年收到的诉讼补偿款 58.62 万元和 2013年收到的政府补助款 100.99万元造成的。倘若未来公司不能持续获取政府补助,公司的盈利能力将受到一定的影响。 (十)补交社保公积金导致公司利润减少的风险 截至 2015年 4月 30日,公司共有在册员工(非劳务派遣)106 名,劳务派 遣人员 16,405 名。公司均与员工签订了《劳动合同》,除三位员工自愿放弃缴纳社会保险,其他在册员工在报告期内已缴纳社会保险。公司对三位自愿放弃缴纳社保公积金的部分进行了测算,假如需要补缴,报告期内需要补缴金额共 计为 109,597.00元,将减少公司的利润总额为 109,597.00元。 (以下无正文) 宁波杰艾人力资源股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-12(本页无正文,为《光大证券股份有限公司推荐宁波杰艾人力资源股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告》的签字盖章页)光大证券股份有限公司 年 月 日

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